Start-up : pourquoi nommer un administrateur indépendant ?

Dans une start-up de type « Seed » ou « Série A », le conseil d’administration est généralement composé d’une combinaison de capital-risqueurs (VC) et de fondateurs. Et c’est une très bonne chose. Mais au fur et à mesure que l’entreprise mûrit, son conseil d’administration doit évoluer pour soutenir au mieux sa croissance et intégrer de nouveaux membres indépendants. Quel est le profil type de l’administrateur indépendant ? Pourquoi et quand une start-up devrait-elle se soucier d’en compter un dans son conseil d’administration ?

Qu’est-ce qu’un administrateur indépendant ?

Nous appelons généralement administrateur indépendant un membre du conseil d’administration qui n’a aucune relation avec l’entreprise. Il s’agit de quelqu’un qui n’est ni un fondateur, ni un employé, ni un investisseur. Le concept d’indépendance est ici tout à fait crucial, car le premier devoir d’un administrateur indépendant est d’apporter une vision impartiale. En étant extérieur à l’entreprise, cet administrateur va apporter des compétences supplémentaires et complémentaires, un regard neuf, et surtout garantir l’absence de conflit d’intérêt.

Pourquoi en a-t-on besoin au sein du conseil d’administration ?

La réponse n’est pas simple et peut varier considérablement d’une entreprise à l’autre. Commençons par une évidence : la nécessité d’avoir un nombre impair de membres au conseil d’administration. Imaginons ce qui se passe pour une start-up typique : dans la plupart des cas, elle débute avec deux cofondateurs. Au cours du premier tour de financement, l’investisseur principal se joint à eux, et ils se retrouvent avec un conseil d’administration constitué de trois personnes. Mais après le deuxième tour, un nouvel investisseur entre en jeu et, tout à coup, ils sont quatre autour de la table. Cela rend la prise de décision beaucoup plus compliquée. En nommant un membre indépendant du conseil d’administration après le deuxième tour, cette personne peut jouer un autre rôle essentiel : celui d’aider à trancher. Cela dit, le fait de ne pas parvenir à un consensus est un problème pour un conseil d’administration aussi petit et il est assez rare d’avoir à voter.

Au-delà de la question des chiffres impairs, le ratio fondateur-investisseur est également essentiel ! Lors du premier tour institutionnel d’une jeune entreprise, un conseil d’administration est généralement mis en place. Les fondateurs y sont représentés, ainsi que le principal investisseur initial. Mais au fur et à mesure que la société se développe et boucle des tours de financement, les investisseurs suivants prennent des sièges supplémentaires au conseil d’administration, ce que les fondateurs ne font généralement pas. Et si le ratio commence généralement à 2:1, il peut rapidement atteindre 2:3 en quelques tours, ce qui fait que les fonds de capital-risque sont rapidement surreprésentées.

Si chacun doit avoir à l’esprit l’intérêt ultime de l’entreprise, puisqu’il conduit en fin de compte à l’intérêt ultime des actionnaires, les intérêts à court terme peuvent prendre un poids important dans la prise de décision. Notamment lorsqu’il s’agit d’une discussion stratégique visant à déterminer le meilleur moment pour un cycle de financement ultérieur, par exemple. Les agendas des sociétés de capital-risque et leur capacité à déployer ou à appeler des fonds ne correspondent pas nécessairement au meilleur timing pour l’entreprise. Et sans que personne ne s’en rende compte, un mauvais alignement peut survenir.

Soyons réalistes : les conseils d’administration où les sociétés de capital-risque sont surreprésentées peuvent avoir tendance à prendre des décisions en gardant leurs propres intérêts à l’esprit, exactement comme les fondateurs pourraient le faire, en essayant de gérer un certain ego ou des aspirations personnelles. Pour contrer de tels scénarios potentiels, il peut être utile de faire appel à une personne qui n’appartient à aucun des groupes précédents. Le directeur indépendant tombe à point nommé !

Que devez-vous attendre d’un administrateur indépendant ?

Il nous faut ici faire la distinction entre les « must-have », dans la mesure où tous les membres du conseil d’administration devraient avoir ces compétences, et les « nice-to-have », en fonction des lacunes du conseil d’administration actuel :

Ce qui est obligatoire :

– La neutralité 
C’est l’une des choses attendues en premier lieu. Nous venons d’en parler, et il est maintenant clair que l’administrateur indépendant doit agir en ayant toujours à l’esprit l’intérêt supérieur de la start-up. Le fait d’en avoir un à bord évite de laisser des intentions cachées potentiellement régir la prise de décision.

– Le conseil stratégique
En plus d’intégrer la Suisse au conseil d’administration, il est souhaitable de faire appel à une personne qui comprend bien l’entreprise, et qui peut apporter une expérience opérationnelle pertinente pour la société. Il peut s’agir d’une expertise sectorielle. Cette dimension est particulièrement intéressante pour un secteur réglementé complexe comme celui de la fintech.

– La confiance et le temps
Cette personne doit avoir suffisamment de temps à consacrer à la société et devra se rendre disponible pour établir une relation à long terme avec les dirigeants de l’entreprise. Elle devra aussi être en phase avec leurs valeurs fondamentales. Il ne s’agit pas de sélectionner un mini-CEO, car il est souhaitable de cultiver une diversité de compétences et d’origines aussi grande que possible. Cela dit, l’alignement des valeurs fondamentales est essentiel pour cultiver le respect et construire quelque chose de grand.

Ce qui est appréciable :

– Le réseau
Un réseau n’est jamais suffisant et il est essentiel d’avoir des connexions profondes avec un marché que l’on compte adresser. Si l’administrateur est un leader chevronné du secteur ou un entrepreneur prospère, il devrait disposer d’un réseau solide dont il peut faire profiter. C’est un atout pour les ventes, mais aussi pour des services tels que le conseil juridique, la comptabilité, du conseil, ou même des recrutements stratégiques.

– Le mentorat
Si tous les membres du conseil d’administration peuvent aider à encadrer une équipe fondatrice, un membre indépendant du conseil d’administration peut être la personne qui pose d’autres types de questions par le biais de conversations moins formelles. Cela peut être la clé d’une équipe de direction plus saine.

– Le conseil opérationnel
Cette personne a déjà fait croître une entreprise, sait ce qu’il faut pour passer du statut de « seed » à celui de « big company » et peut partager avec vous les meilleures pratiques en matière de process ou de gestion.

En plus de combler les lacunes de votre conseil d’administration et de rechercher la diversité professionnelle, la diversité sociale est aussi un élément clé. En fin de compte, la constitution d’un conseil d’administration suit la même règle que la constitution de n’importe quelle équipe. Et au-delà de la complémentarité des compétences, il s’agit d’aller au devant des différences d’opinion et de l’ouverture d’esprit. Ce qui sera d’autant plus accessible que vous rechercherez la diversité des sexes, des nationalités, voire des âges.

Quand faut-il suggérer cet ajout au conseil d’administration ?

De la préparation, mais pas de panique ! Mieux vaut prendre le temps pour trouver la bonne personne. Comme toujours, il est judicieux de trouver la personne qui s’adaptera le mieux à votre environnement – et pas nécessairement le plus grand nom. Et s’il est obligatoire pour les entreprises publiques dans de nombreuses juridictions d’avoir un administrateur indépendant, ce n’est pas le cas pour les entreprises privées. Une start-up peut attendre l’introduction en Bourse pour officialiser son conseil d’administration d’un point de vue réglementaire. Néanmoins, commencer à intégrer des administrateurs indépendants au conseil d’administration dès le début peut être utile pour toutes les raisons énumérées ci-dessus. Cela commence généralement lors du deuxième tour de financement, mais peut se faire plus tôt si nécessaire.

Prenons l’exemple de Descartes Underwriting, spécialisée dans l’assurance paramétrique. Après avoir mené son tour de table en février 2019, la société a nommé Gaëlle Olivier comme administratrice indépendante. Gaëlle a 25 ans d’expérience dans le secteur des services financiers et occupe actuellement le poste de CEO Asie chez SGCIB. Avant de rejoindre le groupe Société Générale, elle a passé 20 ans chez AXA où elle a occupé plusieurs postes de direction, dont 10 en Asie – au Japon, en Chine, à Hong-Kong, en Asie du Sud-Est et en Inde. En 2017, Gaëlle a décidé de quitter AXA pour se consacrer à l’aide aux start-up spécialisées dans les données et l’innovation. Son expertise sectorielle, sa connaissance du marché asiatique et son intérêt profond pour l’innovation et les start-up sont essentiels au développement de cette technologie d’assurance.

Combien ce membre devrait-il être rémunéré ?

La rémunération des membres du conseil d’administration varie généralement selon les étapes et d’une société à l’autre. La beauté du secteur privé est qu’il n’y a pas de véritable norme, et comme souvent, cela dépend. Les membres du conseil d’administration peuvent représenter les fonds de capital-risque pour lesquels ils travaillent, et cela fait partie de leurs missions. En tant que tels, ils ne sont donc pas rémunérés. Hormis les dépenses courantes, certains fonds ne refacturent même pas l’assurance de l’entreprise et celle des administrateurs et dirigeants.

Toutefois, il est courant que les membres indépendants du conseil d’administration soient rémunérés pour leur temps et leurs services. Cette rémunération prend généralement la forme d’equity. À titre de référence, les entreprises en phase de démarrage offrent entre 0,5 % et 1 % du capital. Ce taux diminue ensuite au fur et à mesure que l’entreprise se développe. Ce capital sera généralement acquis sur 3 ou 4 ans, au même rythme que celui de la direction. Dans quelques cas, les offres peuvent inclure une rémunération en espèces, mais cela reste rare et intervient à un stade ultérieur.