BPCE ferme Fidor : retour sur un projet stratégique qui a tourné au fiasco

Pas étonnant que BPCE n’ait même pas voulu jeter un œil au dossier Orange Bank, comme le révélait en janvier 2023 le magazine Challenges. Le groupe gère encore les conséquences du rachat du challenger allemand Fidor bouclé en décembre 2016. Après de nombreux rebondissements, en novembre 2022, la banque a annoncé aux salariés allemands de la filiale (début 2022, ils étaient environ 100 collaborateurs à Berlin et 70 à Munich) que les comptes des clients seraient clôturés à partir de début 2023, comme le relayait alors le site allemand Finanz-szene. Une information passée inaperçue dans l’Hexagone. Ce 15 février 2023, la page d’accueil du site de Fidor indique à ses clients que “Fidor Bank AG cessera ses activités bancaires cette année. Notre maison-mère, le Groupe BPCE, (…), nous accompagne pleinement dans cette démarche (…)”. Une décision qui intervient près de sept ans après l’acquisition du challenger et conclut ce fiasco pour le groupe bancaire – qui n’est pas le seul à s’être cassé les dents en essayant de lancer une néobanque. 

En rachetant la banque mobile allemande, BPCE avait été le premier groupe bancaire à se positionner ainsi sur le créneau. Un audit minutieux de la start-up est mené début 2016, au cours duquel le groupe bancaire découvre que les 130 millions d’euros d’encours de Fidor ont en grande partie été investis dans un portefeuille de crédits à la consommation automobile “subprimes” au Royaume-Uni. Selon nos informations, à cause de ces encours jugés risqués par BPCE, et dans un contexte post-référendum pour le Brexit (en juin 2016), la valorisation initialement évoquée, autour de 150 millions d’euros, est revue à la baisse, car BPCE prévoit un abandon de créances. 

Le groupe débourse finalement 102 millions d’euros pour racheter la société à ses actionnaires historiques, et injecte 40 millions d’euros supplémentaires en equity pour financer sa croissance et répondre aux exigences de fonds propres des régulateurs. Le document de référence 2016 de Fidor indique que “BPCE s’est engagé à assurer une capitalisation suffisante à Fidor pour garantir ses pertes sur ses portefeuilles britanniques TCFC et Glasshouse Group à partir de 2017 et à hauteur de 84 millions d’euros” et qu’”une augmentation continue des provisions pour pertes est prévue pour les années suivantes pour protéger la banque contre les risques de défaut”. Fin 2016, Fidor enregistre une perte nette de 23,8 millions d’euros.

Créer un leader européen de la banque mobile

En février 2017, BPCE indiquait par la voix du président du directoire François Pérol vouloir faire de Fidor “l’un des leaders européens de la banque mobile communautaire” d’ici à 2020. Le challenger revendique alors 400 000 utilisateurs, dont 160 000 clients bancaires, en Allemagne et au Royaume-Uni. Objectif : la déployer “dans plusieurs pays européens dont la France en 2017”, sous la houlette d’Yves Tyrode, directeur général chargé du digital chez BPCE, qui sera nommé officiellement président du conseil de surveillance de Fidor en mars 2017. Celui-ci vient d’arriver dans le groupe bancaire, en octobre 2016, après des années passées dans le secteur télécoms, chez France Telecom et Orange, puis à la SNCF. 

Très rapidement, le groupe BPCE se heurte pourtant à un premier problème. Selon nos informations, suivant la réglementation ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process), qui oblige les établissements financiers à s’assurer que leur capital interne est en adéquation avec leur profil de risque, la BCE réclame une augmentation de capital plus élevée de la part de BPCE dans la société Fidor, même si ses comptes sont consolidés au sein du groupe bancaire. En 2017, le groupe finit par souscrire une nouvelle augmentation de capital à hauteur de 90 millions d’euros dans la société, en partie pour effacer ses créances et pour répondre aux exigences de fonds propres de la BCE – plusieurs autres injections de capital auront lieu les années suivantes : 54 millions d’euros en 2018, via la holding 3F, et 28 millions d’euros en mars 2021, via BPCE SA.

Dans ce contexte, le lancement de Fidor en France, initialement annoncé pour 2017, est finalement repoussé à l’année suivante. Mais le rapport financier annuel du groupe de l’année 2017, publié début 2018, indique bien toujours miser sur “la création d’une communauté bancaire européenne de référence avec un développement prioritaire en Allemagne, Royaume-Uni et France pour la partie bancaire et un développement paneuropéen pour la marketplace ainsi que pour l’éditeur de solutions B2B”. Fin 2017, Fidor compte 246 000 clients, grâce au recrutement de 116 000 nouveaux clients durant l’année.

2018, abandon de tous les projets Fidor en Europe

En 2018 pourtant, les projets de BPCE pour Fidor s’effondrent les uns après les autres. En janvier, François Pérol annonce que la société ne “passeportera” finalement pas son agrément bancaire en France et se contentera d’un agrément DSP2 pour proposer des services de paiement. En avril 2018, le groupe lance tout de même Banxy en Algérie, une banque mobile basée sur la plateforme technologique de Fidor. Selon nos informations, le projet, mené par Natixis Algérie, préexistait au rachat de Fidor par le groupe BPCE. La banque mobile existe toujours aujourd’hui.

La communauté Fidor est déployée le 5 juin 2018 en toute discrétion en France – mais pas l’offre bancaire. Déjà, le groupe semble craindre une cannibalisation de ses réseaux par la banque mobile. “Nous voulons développer Fidor en Europe mais, en France, nous avons des marques qui se digitalisent à marche forcée, si bien que nous devons trouver une complémentarité entre celles-ci et Fidor”, indique alors Yves Tyrode à L’Agefi. Hors de France, où les réseaux Caisse d’Épargne et Banque Populaire ne sont pas présents, “il n’y a pas de sujet. La priorité concernant Fidor réside dans son développement international.” En effet, en interne, l’arrivée d’un challenger allemand n’aurait pas été vue d’un bon œil par les équipes des réseaux Caisse d’Épargne et de Banque Populaire, assurent des anciens de Fidor. D’autant que Fidor ne dispose pas d’un sponsor avec des liens forts et historiques au sein du groupe pour défendre sa place.

Le 1er juin 2018, le patron à l’origine du rachat, François Pérol, est remplacé par Laurent Mignon. En septembre 2018, un an et demi après le rachat, le nouveau président du directoire révèle que la banque mobile allemande ne verra finalement pas le jour en France. La communauté, lancée début 2018, est alors fermée. Dans le même temps, Jean-Yves Forel devient directeur général du groupe et prend en charge les réflexions stratégiques sur l’avenir de Fidor, dont il devient président du conseil de surveillance (il l’est encore aujourd’hui). Lui a fait toute sa carrière au sein du groupe BPCE, d’abord chez Banque Populaire puis chez Natixis, en tant que directeur du pôle services financiers spécialisés. 

Le cabinet de conseil en stratégie Oliver Wyman est mandaté pour définir une nouvelle stratégie de développement pour Fidor en Europe et la banque d’affaires Clipperton est chargée d’évaluer les options stratégiques, dont une cession. “Je suis en train de travailler avec les équipes pour déterminer comment intégrer Fidor dans notre stratégie, reconnaît alors Laurent Mignon auprès du journal Les Echos. Pour le moment, on ne l’a probablement pas suffisamment bien fait. Cette société a vécu un peu à côté du groupe.” Dès octobre 2018, L’Agefi révèle que BPCE s’apprête finalement à lancer un processus de vente de la fintech. S’engage alors un long parcours pour trouver des acquéreurs. 

Fin 2018, Fidor compte 918 000 membres dans sa communauté (contre 646 000 un an plus tôt) et 343 000 clients (contre 246 000 un an plus tôt), dont 223 000 particuliers, 38 000 PME, 65 000 clients O2 Telefonica (via son contrat en marque blanche), 7 000 clients britanniques et 9 000 “autres clients”. En mai 2019, BPCE annonce une dépréciation de 148 millions d’euros de la valeur de Fidor. 

BPCE rachète Oney Bank et enterre Fidor

Les déconvenues s’enchaînent. Selon nos informations, alors que Fidor avait commencé à travailler avec Oney, la banque d’Auchan, en août 2017, pour lui fournir sa plateforme technologique, le projet est arrêté en janvier 2018. En février 2019, Auchan Holding et BPCE annoncent entrer en négociation exclusive en vue d’une prise de participation de BPCE à hauteur de 50,1 % dans Oney Bank pour un prix de 371 millions d’euros. Objectif affiché par BPCE : proposer une offre de compte bancaire avec une carte (comme a tenté de le faire Carrefour avec C-Zam, finalement fermé). “Oney Bank deviendra, avec notre appui, la banque digitale de proximité du groupe en Europe, assure alors Laurent Mignon. Oney Bank, qui dispose d’un important potentiel de croissance, avait déjà un tel projet, et nous allons l’accélérer.” De quoi achever de mettre au placard les projets de BPCE pour Fidor Bank… Et même d’aller marcher sur ses platebandes, en Allemagne, avec une offre concurrente ? Oney Bank y sera finalement lancée en septembre 2020, mais seulement avec son offre historique de paiement fractionné, et non avec une banque en ligne.

En avril 2019, le fondateur et CEO de Fidor Matthias Kröner, en désaccord avec BPCE, quitte le groupe. “Après cela, il n’y avait plus de vrai mentor”, regrette un ancien salarié de la société. En juillet, Matthias Kröner est remplacé par Boris Joseph, jusque-là chez Natixis. Il restera jusqu’en juin 2022 à la tête de Fidor Bank. À la même période, Fidor quitte le marché britannique, où le challenger s’était lancé en 2015 en BtoC. 

Tant l’activité BtoC que BtoB sont à la peine. Fin 2018, le BtoB pèse environ 25 millions d’euros de chiffre d’affaires sur des revenus totaux d’environ 45 millions. La société compte six clients en février 2018, dont l’opérateur télécoms Telefonica, pour son service de banque mobile O2, et les banques Abu Dhabi Islamic Bank et Van Lanschot. Mais le contrat signé en 2016 avec O2 est perdu en mai 2020. Il portait alors sur environ 70 000 comptes, soit environ un cinquième du nombre total de comptes gérés par Fidor à cette période. Résultat : fin 2020, Fidor Bank ne compte au global plus que 166 000 clients, contre 324 000 l’année précédente.

Ventes à Sopra et Ripplewood

En mai 2020, un an et demi après le début du processus de cession, Laurent Mignon s’exprime à propos de la vente de la société et assure que le groupe a “reçu plusieurs expressions d’intérêt. Nous avons des discussions avec des acheteurs potentiels”. Cela aura pris du temps, car le groupe bancaire a longtemps refusé de scinder les activités BtoC et BtoB, sans arriver à trouver un acheteur pour l’ensemble.

En août, BPCE annonce finalement avoir trouvé un acquéreur. Ripplewood Advisors LLC, fonds de private equity expert dans le redressement d’entreprises, souhaite racheter la totalité du capital de Fidor Bank AG (entité BtoC), et mise sur une finalisation de l’opération au cours du premier semestre 2021. 

Puis, en novembre 2020, Sopra Steria annonce être entrée en négociations exclusives avec Fidor Bank en vue d’acquérir Fidor Solutions, la filiale de Banking-as-a-Service de la banque, et ses 126 salariés (voir encadré). Fidor Bank reste donc dans les mains de BPCE, et devient client de la plateforme Fidor Solutions. Fidor Solutions AG procède à des augmentations de capital d’un montant total de 53,2 millions d’euros auprès de sa maison-mère Fidor Bank, pour la reprise sans dette de l’acheteur – une opération qui contribue à plomber le résultat de Fidor Bank en 2021. Par ailleurs, la participation dans Fidor Solutions AG est dépréciée sur l’exercice 2020 pour un montant de 68,8 millions d’euros. L’acquisition par Sopra Banking Services est finalisée en janvier 2021. 

Fin 2021, la société a enregistré une perte nette de 27,9 millions d’euros, contre 120,8 millions d’euros l’année précédente, à la suite de “la rationalisation de la structure interne des coûts et l’impact en 2020 de l’amortissement des parts de la société dans la filiale cédée Fidor Solutions”, indique Fidor dans son rapport annuel. Le report à nouveau s’élève à 245 millions d’euros. Le rapport révèle cependant que la vente à Ripplewood n’a pas encore été finalisée, même si elle peut encore l’être d’ici le 30 juin 2022. “Fidor anticipe une nouvelle hausse significative de ses résultats en 2023 et l’atteinte de l’équilibre fin 2024”, assure alors la société.

Mais en juin 2022, l’échec des négociations avec le fonds de private equity est acté et toutes les mentions rapportant à ce rachat sont discrètement retirées du site de Fidor. Le CEO Boris Joseph quitte le navire et Laurent Poiron, qui a travaillé 22 ans au sein de BNP Paribas, est nommé à sa suite, pour gérer les suites de l’abandon de la vente. En novembre, les équipes Fidor apprennent la fermeture de la société.

3,7 millions d’euros d’amendes infligés par la BaFin

Les négociations avec Ripplewood se seraient notamment embourbées en raison de problèmes de conformité. “C’est l’une des raisons pour lesquelles la vente n’a pas été conclue”, indique un ancien salarié à mind Fintech. Pendant plus de deux ans, le fonds a travaillé avec Fidor et la BaFin, tentant de restructurer la société et de régler des problèmes de conformité mis en exergue par le régulateur, et prolongeant à plusieurs reprises l’accord de négociations. La BaFin, mise en cause dans le scandale Wirecard et la faillite brutale de Greensill, a entre-temps changé de patron, Mark Branson remplaçant à l’été 2021 Felix Hufeld. De quoi ralentir les travaux avec Fidor. 

Le 21 décembre 2022, la BaFin a indiqué avoir infligé des amendes à hauteur de 3,7 millions d’euros à Fidor Bank AG en raison d’infractions pénales graves à la législation sur le blanchiment d’argent.

Selon le média spécialisé Finanz-Szene, KPMG serait chargé d’accompagner la fermeture de Fidor, officialisée en ce mois de février 2023 sur le site de la banque mobile. Les comptes des clients existants seront fermés d’ici la fin de l’année – selon un ancien salarié, ils seraient moins de 100 000. Fin 2020, Fidor comptait 166 000 clients, selon son rapport annuel. Le nombre n’était plus communiqué fin 2021.