La justice britannique donne raison au CEO de Viva face à JPMorgan

Le fondateur et CEO du PSP Viva.com, détenteur d’une licence bancaire, s’est félicité d’un verdict de la justice britannique “qui ouvre la voie à une valorisation adéquate de Viva“. Haris Karonis était en conflit ouvert devant les tribunaux avec son principal actionnaire JPMorgan, qui a déboursé 809 millions d’euros en 2022 pour détenir 48,51 % du capital de la fintech grecque. Le dirigeant, qui détient le solde via sa holding Werealize.com Limited (WRL) basée à Chypre, accusait la banque de vouloir brider la croissance de l’entreprise outre-Atlantique afin de peser sur sa valorisation.

Selon les termes de l’accord conclu en 2022 et dont la clause attributive de juridiction désigne le Royaume-Uni, JPMorgan dispose d’une option d’achat exerçable lors de quatre périodes définies. La seconde débute le 1er juillet 2024, ce qui a justifié un jugement accéléré. L’accord prévoit que la banque pourrait prendre le contrôle total de Viva Wallet lors de la quatrième période d’exercice sur la base d’une valorisation inférieure au prix plancher de 5 milliards d’euros qui s’applique aux trois premières périodes. WRL serait alors automatiquement tenue d’accepter l’exercice de l’option par JPMorgan et de vendre ses actions au prix de l’option, quelle que soit la valorisation de Viva. Les deux parties s’affrontaient sur la valorisation retenue par les experts.

Bon sens commercial

Le jugement rendu par la “Commercial Court” passe en revue le pacte d’actionnaires et rejette l’argument selon lequel JPMorgan n’a qu’une seule opportunité pour exercer son option d’achat (one shot construction). Le tribunal juge que l’établissement peut exercer son option plusieurs fois au cours des différentes périodes (multi shot construction). Par ailleurs, le tribunal considère que les exigences du réglement K aux États-Unis (sur les activités internationales de banques américaines) ne doivent pas affecter la valorisation de l’entreprise, même si la question de l’application directe du règlement K à Viva n’est pas nécessairement tranchée pour le litige en question.

En définitive, la décision souligne la primauté du “bon sens commercial“, reconnaissant que les accords doivent permettre aux parties d’atteindre un juste prix de marché pour les actions de Viva. Cette conclusion rend caduque la valorisation de 1 milliard d’euros établie par la banque d’affaires Houlihan Lokey pour le compte de JPMorgan. Mandaté par WRL, EY a retenu de son côté une valorisation de 3 milliards de dollars.

Haris Karonis estime que “la valorisation tiendra désormais compte de la position réelle de Viva sur le marché et d’un véritable ensemble de projections financières, tant pour l’Europe que pour les États-Unis […]”. De son côté, JPMorgan fait bonne figure. Cité par Finextra, un porte-parole souligne que la banque a proposé “à plusieurs reprises des moyens d’aider la société à se développer et à réussir. Le tribunal a maintenant franchi une étape cruciale pour progresser vers des valorisations équitables et transparentes – ce qui pourrait permettre à Viva d’être cédé prochainement, avant que le marché du M&A dans le domaine de la fintech ne s’affaiblisse encore davantage“.