Taboola, Buzzfeed, The Atlantic, Axios, Nine, Forbes… Les velléités de financement via des Spac introduits en Bourse se multiplient depuis le début d’année dans le secteur des médias en ligne, de la publicité et des technologies aux Etats-Unis. Dernière en date, Forbes a annoncé fin août sa fusion avec le Spac Magnum Opus en vue d’une introduction à la Bourse de New York. L’opération, qui doit se concrétiser entre fin 2021 et début 2022, devrait générer 600 millions de dollars, dont 200 millions d’apport en numéraire par le Spac (dans le cas où aucun investisseur du Spac ne demande de récupérer sa mise) et 400 millions de dollars levés auprès d’investisseurs institutionnels et de fonds d’investissement.
Le dispositif est particulièrement intéressant pour lever des fonds, alors que la Bourse comme les acteurs du private equity sont ces dernières années plus exigeants avec le secteur des médias, dont le modèle publicitaire a créé des désillusions. Voici six éléments-clés pour comprendre le phénomène et son impact probable en Europe.
1 – Qu’est-ce qu’un Spac ?
Spac est l’acronyme de “Special Purpose Acquisition Company” et désigne une société sans activité opérationnelle dont l’objectif est de lever des fonds en Bourse en vue de racheter ou de fusionner avec une ou plusieurs cibles alors non identifiées. Les investisseurs, majoritairement institutionnels (family offices, fonds de pension, fonds souverains, fonds d’arbitrage, etc.) s’engagent financièrement sans connaître précisément la finalité de leur contribution.
S’ils acceptent cette démarche “à l’aveugle”, c’est parce qu’ils misent sur l’expérience et la réputation des fondateurs du Spac et de l’équipe de direction. Ces entrepreneurs, vétérans de l’industrie ou financiers aguerris, sont les investisseurs de renom qui structurent et crédibilisent la Spac (sélection des conseillers, auditeurs…), financent le roadshow et apportent traditionnellement de 5 % à 7 % des fonds levés en Bourse. Ainsi, si une Spac prévoit de récolter 200 millions de dollars en Bourse, les fondateurs, appelés “sponsors”, injecteront de 10 à 15 millions de dollars. En contrepartie, ils détiendront généralement environ 20 % des parts du Spac, le solde étant cédé lors de l’IPO. Les instruments émis sont composés d’une partie d’une action ordinaire et d’une fraction de warrant, une option cotée qui donne le droit à son détenteur d’acheter ou de vendre un actif sous-jacent, à un prix fixé à l’avance et à une date déterminée.
2 – Comment fonctionne un Spac ?
Les investisseurs examinent plusieurs points clés pour déterminer la solidité du projet présenté par les fondateurs du Spac : leur réputation et leur connaissance, y compris opérationnelle, du secteur industriel qui est visé, leur capacité à identifier des sociétés cibles et à mener à bien des fusions-acquisitions, et enfin leur expérience pour développer rapidement une société une fois acquise. Concrètement, le Spac présente généralement une thèse d’investissement articulée autour d’un secteur industriel et d’une zone géographique. Les fonds levés sont placés dans un compte séquestre, puis le Spac dispose de 18 à 24 mois pour réaliser généralement une acquisition – plus rarement plusieurs. Une fois qu’une cible est identifiée, le Spac entre dans une phase communément appelée “despacing”.
Avant de boucler une acquisition d’envergure, le Spac peut réaliser un financement complémentaire sous forme de dette ou d’une opération dite de PIPE (public investment in private equity), c’est-à-dire une augmentation de capital réservée à un ou plusieurs investisseurs tiers – il s’agit de la tranche de 400 millions de dollars prévue dans l’opération annoncée par Forbes.