MiCA, deuxième acte : comment les PSAN se conforment au règlement européen crypto

Alors que les États-Unis ont acté la création d’un groupe de travail dédié à l’élaboration d’un cadre réglementaire pour les actifs numériques, le 21 janvier 2025, l’Union européenne (UE) a vu son règlement Markets in crypto-assets (MiCA) entrer pleinement en application le 30 décembre 2024. Une partie du règlement (titres III et IV), relative aux stablecoins et à leurs émetteurs, était auparavant entrée en vigueur le 30 juin 2024.

Pour rappel, MiCA vise à mettre fin aux éventuels régimes crypto nationaux des États membres de l’UE mis en place ces dernières années afin d’établir un cadre harmonisé dans l’ensemble de la zone économique. En France, il vient notamment remplacer le régime sur les prestataires de services sur actifs numériques (PSAN) introduit par la loi Pacte en 2019 (voir encadré). Dans ce cadre national, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a, entre 2020 et 2024, autorisé 116 acteurs à proposer des services sur actifs numériques sur le marché hexagonal – sept d’entre eux ont depuis vu leur accréditation révoquée, que ce soit à leur demande ou sur décision de l’AMF.

Périodes transitoires

Quel que soit leur statut (agréée, enregistrée simple ou renforcé PSAN), les 109 entités restantes ont jusqu’au 1er juillet 2026 pour se conformer à MiCA. Elles bénéficient pour cela  d’une clause du grand-père de 18 mois, leur permettant de continuer à opérer en France. Au choix, ces sociétés peuvent candidater à l’agrément européen de prestataire de services sur cryptoactifs (PSCA ou bien CASP en anglais, pour crypto-asset service provider) auprès de l’AMF ou du régulateur financier d’un autre État membre de l’UE, puis le passeporter. À noter que les délais transitoires diffèrent d’un État membre à l’autre – il est de cinq mois en Lituanie, de six mois aux Pays-Bas ou encore d’un an en Allemagne (voir la liste des clauses du grand-père par pays).

Pour les entreprises, cette période transitoire constitue une bouffée d’air frais pour certaines, qui peut donner un temps nécessaire à consolider l’activité et réunir les ressources nécessaires à la mise en conformité. Elle représente également une opportunité à saisir rapidement afin de bénéficier de l’atout principal de MiCA : la possibilité de cibler, légalement, l’ensemble des populations de l’Espace économique européen (EEE), soit 30 marchés, grâce au passeport du nouvel agrément.

Fast-track de l’agrément PSAN vers l’agrément de CASP

Parmi les 109 sociétés enregistrées et agréées PSAN en France, quatre sont bien parties pour profiter tôt du cadre européen. Il s’agit des entités disposant de l’agrément facultatif de PSAN délivrés par l’AMF, à savoir : les filiale de Société Générale et BPCE dédiées aux actifs numériques SG-Forge et Hexarq, la néobanque crypto-fiat agréée établissement de monnaie électronique (EME) Deblock et le gestionnaire de cryptoactifs GOin. 

En 2023, en anticipation du règlement MiCA, l’AMF a ajusté les modalités d’obtention de son agrément optionnel de PSAN pour les rapprocher des exigences européennes et réduire les écarts réglementaires. “90 % des exigences pour l’agrément PSAN sont réutilisables dans MiCA”, assurait en mai 2023 Benoît de Juvigny, alors secrétaire général de l’institution. L’objectif affiché : ne vérifier que les 10 % des briques restantes lors du passage à l’agrément européen afin de gagner du temps, à la fois pour le régulateur et pour les candidats. “Par exemple, MiCA a des exigences en termes de lutte contre les abus de marché, ce qui n’est pas le cas de l’agrément PSAN”, illustre Faustine Fleuret, ex-présidente de l’Association pour le développement des actifs numériques (Adan). 

Ce dispositif, nommé “fast-track” par l’AMF, n’a pas encore porté ses premiers fruits à l’heure où nous écrivons. SG-Forge, par exemple, est conforme à MiCA pour son activité d’émission de stablecoin depuis le 1er juillet 2024, mais cette autorisation n’entrait pas dans le champ de la fast-track. Selon Faustine Fleuret, “l’Adan a demandé à plusieurs reprises au régulateur d’expliquer précisément le fonctionnement de cette fast-track, sans avoir obtenu de réponse très claire”. De son côté, le régulateur se veut rassurant. “Les candidats agréés Pacte et ceux disposant d’un enregistrement renforcé [moins de 10 % des PSAN en France, Ndlr] sont en bonne situation pour se conformer aux exigences de MiCA”, affirmait la présidente de l’AMF Marie-Anne Barbat-Layani, le 16 janvier 2025. 

En attendant, Deblock se prépare à s’étendre en Europe. “Nous avons lancé notre application dans l’EEE depuis quelques semaines [en sollicitation inversée, Ndlr]. Il sera intéressant d’obtenir l’agrément MiCA pour pouvoir faire de la publicité en dehors de la France. Nous souhaitons lancer trois pays d’ici septembre”, confie à mind Fintech Claire Balva, VP stratégie de la néobanque crypto-fiat. Lancée en France il y a moins d’un an par quatre anciens salariés de Revolut, Deblock a mis en ligne des offres d’emploi pour recruter des country managers germanophone et néerlandophone. 

Devenir entreprise d’investissement pour se conformer à MiCA

Une autre manière de s’accommoder des nouvelles règles est d’obtenir un agrément financier traditionnel. MiCA prévoit en effet, en parallèle de la demande d’agrément de CASP, une procédure indirecte de notification. Celle-ci autorise “un établissement de crédit [EC, Ndlr], un dépositaire central de titres, une entreprise d’investissement [EI, Ndlr], un opérateur de marché, un établissement de monnaie électronique, une société de gestion d’OPCVM ou un gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs” de “fournir des services sur cryptoactifs conformément à l’article 60” du règlement.

Cette stratégie peut ainsi être envisagée par les acteurs disposant déjà de tels agréments, comme SG-Forge (agréée en tant qu’entreprise d’investissement) ou Caceis et la Banque Delubac (en tant qu’établissements de crédit). Elle est également accessible à des entités susceptibles d’y prétendre, de par leur segment d’activité. La solution d’investissement crypto pour les conseillers en gestion de patrimoine (CGP) Tilvest et le néocourtier Shares ont par exemple étudié cette stratégie. “Certains acteurs ont choisi de ne pas devenir CASP mais d’aller vers l’agrément d’EI puis de demander une extension crypto. Pour les entreprises qui exercent en BtoBtoC, ce choix peut considérablement augmenter le potentiel de produits qu’elles peuvent offrir”, analyse Robin Jacquet, secrétaire général et RCSI (responsable de la conformité pour les services d’investissement) chez Shares. Agréé en tant qu’EI depuis 2023, Shares vise aussi les CGP depuis novembre 2024. “Nos activités crypto et d’EI sont portées par deux entités différentes”, précise Robin Jacquet.

Caceis a déposé son dossier de notification

Caceis, déjà détentrice d’un tel agrément et enregistrée PSAN depuis 2023, n’a pas eu à se poser la question et a déposé son dossier de notification “fin 2024”, précise Laurent Majchrzak, responsable des actifs numériques du groupe. Toutefois, “ayant peu de visibilité sur la durée effective de l’obtention d’un agrément de PSCA et pour ne pas être retardé dans le déploiement de notre offre de services de conservation de cryptoactifs, nous avons demandé et obtenu des équivalents PSAN au Luxembourg et en Espagne [avant l’entrée en application de MiCA, Ndlr]”, poursuit le responsable de Caceis. 

En attente du sésame, Laurent Majchrzak commente : “l’article 60 permet aux établissements financiers d’avoir une procédure particulière, compte tenu de la connaissance qu’ont déjà les autorités de supervision et de surveillance de ces acteurs. Néanmoins, cette procédure reste exigeante et ne garantit en aucun cas enregistrement automatique”. “Nous n’avons pas besoin de présenter à nouveau le fonctionnement de nos organes de direction, de justifier de l’honorabilité des membres de notre conseil d’administration, de re-donner les CV pour justifier des compétences requises… Idem pour les ratios prudentiels puisque nous sommes sous contrôle permanent des autorités bancaires européenne et française avec la fourniture de reportings réguliers auprès de ces dernières, détaille Hubert Grignon Dumoulin, digital assets manager chez Caceis. En revanche, l’autorité de supervision et de surveillance se concentre sur l’organisation et les outils mis en place pour fournir nos services sur cryptoactifs. Dans notre cas, il s’agit de la conservation, du transfert et de la réception-transmission d’ordres.”

Le courtier multi-actif britannique Hidden Road, agréé en tant qu’entreprise d’investissement depuis 2023 aux Pays-Bas, a emprunté le circuit indirect pour faire partie de la première vague de CASP délivrés par l’Autoriteit Financiële Markten (AFM), le régulateur financier néerlandais.

Candidater à l’agrément de CASP à l’étranger

Les PSAN autorisés en France peuvent également opter pour le “forum shopping”, une stratégie qui consiste à solliciter un régulateur perçu comme moins strict que l’autorité nationale. En Europe, l’AMF fait notamment partie des régulateurs réputés pointilleux, bien que Marie-Anne Barbat-Layani ait, début 2025, réitéré son “engagement de ne plus sur-transposer les textes européens, sauf cas exceptionnel mettant en cause la protection des épargnants”. De ce fait, “il y a un arbitrage entre les différentes juridictions de l’UE effectué par les acteurs internationaux”, observe Faustine Fleuret.

De premiers grands exchanges, OKX et Crypto.com, qui disposaient entre autres d’un enregistrement simple auprès de l’AMF, ont ainsi annoncé l’obtention de licences de CASP auprès du régulateur financier maltais. À l’opposé, le néocourtier autrichien multi-actif Bitpanda s’est félicité d’avoir obtenu un agrément de CASP auprès de la BaFin, “qui jouit de la réputation d’être le régulateur des marchés financiers le plus strict d’Europe”, selon le communiqué de l’entreprise. Toutefois, l’entreprise viennoise n’a pas jugé utile de communiquer sur l’obtention d’une licence de CASP, auprès de la Malta Financial Services Authority (MFSA), en parallèle. Entreprise crypto-native (spécialisée dès sa création dans les services crypto), Bitpanda a déployé d’importantes ressources pour se conformer à des réglementations crypto et financières ces dernières années afin de montrer patte blanche auprès de clients et prospects institutionnels. Interrogée sur le sujet, l’entreprise répond à mind Fintech que “Bitpanda suit une approche axée sur la conformité réglementaire et s’aligne très étroitement sur plusieurs institutions de surveillance financière à travers l’UE. Afin d’obtenir une licence MiCA le plus rapidement possible et d’être aussi flexible que possible, Bitpanda en a demandé dans trois juridictions différentes” : l’Allemagne, Malte et l’Autriche.

Ce double agrément (concernant des entités distinctes au sein du groupe, certes) est l’une des problématiques que le régulateur français redoute. “Avec le régime européen, il est possible de demander un agrément en France, ailleurs, ou même dans plusieurs pays”, a déclaré Philippe Guillot, directeur des données et des marchés de l’AMF. Pour contrer cette limite du système actuel,  Marie-Anne Barbat-Layani milite pour une “supervision des plateformes crypto globales et transfrontières” au niveau européen, effectuée par l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA). “Tous les régulateurs européens se sont prononcés en faveur” de cette mesure, ajoute la présidente de l’AMF. Cette surveillance représente aussi un enjeu en termes de protection des investisseurs, selon Marie-Anne Barbat-Layani. “Dans l’attente des progrès que j’appelle de mes vœux sur la supervision européenne [pas seulement concernant le segment crypto, Ndlr], nous serons aussi désormais plus offensifs sur les mauvais produits “importés” via le passeport européen, dont nous mesurons malheureusement trop les ravages via les plaintes des investisseurs.”

Profiter de la clause du grand-père

Dernière stratégie pour se conformer à MiCA, attendre. Avec un an et demi de période transitoire, certains PSAN adoptent une approche attentiste. La plateforme d’investissement Ramify, qui se présente comme une alternative à la banque privée, “n’est pas un PSAN enregistré classique car ce n’est pas notre activité principale, estime son cofondateur et directeur général Olivier Herbout. Nous verrons ce que nous recommande à terme l’AMF, mais nous reconnaissons ne pas avoir une énorme visibilité sur le sujet aujourd’hui”. Le courtier, qui a recours aux services de Bitstamp pour son offre crypto lancée en janvier 2025, n’a pas non plus d’ambitions extra-hexagonales à court terme. 

Du côté de Shares non plus, l’heure n’est pas à la précipitation. “Notre offre crypto est basique et fonctionne bien. Pour l’instant, nous nous concentrons sur d’autres projets et profitons de cette période transitoire. Nous évaluerons la meilleure solution le moment venu (EI et article 60 ou agrément de CASP), probablement à l’automne 2025”, indique Robin Jacquet à mind Fintech. Comme Ramify, Shares se focalise à l’heure actuelle sur le marché français. Cela rend l’agrément de CASP, et son atout du passeport européen, bien moins attractif que pour les sociétés qui veulent s’étendre en Europe.

Une marche haute pour les petits acteurs crypto

Pour ces acteurs relativement récents, et dotés d’un enregistrement simple, la mise en conformité avec MiCA n’est pas seulement peu attrayante, mais aussi difficilement réalisable sur le plan opérationnel. “Les petits acteurs, qui n’avaient pas d’activité avant l’avènement du régime PSAN et qui ont démarré il y a un ou deux ans, n’ont pas pléthore de ressources (humaines et financières) et n’ont pas eu beaucoup de temps pour se structurer et développer leur activité avant que le couperet règlementaire ne tombe”, analyse Faustine Fleuret.

Par ailleurs, toutes tailles confondues, Faustine Fleuret déplore “des difficultés communes comme l’absence de clarté dans les détails opérationnels de la mise en œuvre de MiCA, avec des normes techniques arrivées tardivement”. Cet argument perd de son poids, puisque neuf entités ont déjà fait savoir qu’elles avaient obtenu leurs agréments de CASP (voir tableau). 

L’ex-présidente de l’Adan aborde également “la problématique des exigences prudentielles (assurance et fonds propres) pour couvrir les risques pouvant exister pour les investisseurs. Peu de compagnies d’assurance proposent des polices adaptées à MiCA. Et si elles en ont, les produits sont extrêmement chers à cause de leur méconnaissance et par conséquent aversion au risque des nouvelles activités de marchés crypto”. Aurélie Anger, souscriptrice senior lignes financières chez Applied Financial Lines, ne dément pas cette affirmation. “Nous sommes deux acteurs à proposer des produits d’assurance aux PSAN sur le marché français. Et le risque associé à l’activité étant élevé, les tarifs sont conséquents”, explique-t-elle, rappelant les déboires de FTX. Présente en France depuis 2021, l’agence de souscription Applied Financial Lines, qui s’appuie sur le gestionnaire de programme Accredited Insurance (Europe) Ltd (basé à Malte), revendique plusieurs clients dans l’écosystème crypto, mais aucun PSAN, indique Aurélie Anger à mind Fintech. Ainsi, pour ses dossiers d’agréments de PSAN puis de CASP, la néobanque Deblock a misé sur l’option des fonds propres, notamment rendue possible grâce à ses deux levées de fonds de 12 millions d’euros en pré-amorçage et de 16 millions d’euros en novembre 2024.

Consolidation du secteur crypto

Ces exigences pourraient mener les acteurs les moins préparés à une fin d’activité précipitée et à une consolidation du marché, comme ce fut par exemple le cas dans le secteur du crowdfunding avec l’avènement de l’agrément de prestataire de services de financement participatif (PSFP). “En 2024, de petits acteurs ont déjà été rachetés par de plus grosses structures, analyse Elodie Trevillot, managing partner chez Delubac & Cie. La consolidation se poursuivra dans le secteur ces 18 prochains mois.

En effet, en 2024, la plateforme d’échange de cryptoactifs francilienne Paymium a mis la main sur sa rivale toulousaine Zebitex afin de “consolider sa position sur le marché français et constitue un pas de plus vers [son] ambition de […] créer un champion national”, indiquait la société, ouverte à d’autres rapprochements. Autre PSAN disparu : Lugh, la filiale de Casino émettrice du stablecoin EURL. Dommage collatéral du remaniement de la direction du groupe Casino, Lugh a cessé d’émettre son actif numérique avant d’être racheté par la société de transfert d’argent Tempo France, dans une transaction qui “avoisinerait le demi-million d’euros”, selon un article de The Big Whale. L’année 2025 commence à peine et déjà, la société de gestion en cryptoactifs Qwarks annonce l’acquisition du portefeuille de clients de la plateforme d’investissement crypto Ouro Capital.

À l’étranger, le plus grand exchange européen Bitstamp s’apprête à rejoindre le néocourtier états-unien Robinhood, arrivé dans l’UE avec une offre crypto fin 2023. La plateforme de négociation de cryptoactifs Kraken a racheté le courtier crypto néerlandais BCM, détenteur d’un enregistrement PSAN en France, afin “de renforcer [sa] présence aux Pays-Bas, en France et en Pologne”, d’après sa FAQ. En 2023, la plateforme de courtage Bitvavo avait racheté son homologue néerlandaise Litebit, PSAN enregistré auprès de l’AMF.